Jakie są podatkowe skutki przekształcenia jednoosobowej działalności w spółkę z o.o.
Czasem prowadzenie jednoosobowej działalności gospodarczej może okazać się niewystarczające ze względów biznesowych lub nieefektywne ze względu na zmieniające się otoczenie prawnopodatkowe. Wtedy warto pomyśleć nad przekształceniem jednoosobowej działalności w spółkę z o.o. Trzeba jednak mieć na uwadze konsekwencje podatkowe związane z takim przekształceniem. Sprawdź więcej na ten temat.
Takie przekształcenie jest dopuszczalne w świetle Kodeksu Spółek Handlowych. Warto jednak podkreślić, że Kodeks Spółek Handlowych dopuszcza przekształcenie JDG wyłącznie w spółkę z o.o. lub spółkę akcyjną.
Przedsiębiorcy, którzy rozważają przekształcenie jednoosobowej działalności w spółkę
z o.o. powinni mieć na uwadze konsekwencje podatkowe z tym związane.
Jakie są konsekwencje podatkowe przekształcenia jednoosobowej działalności w spółkę z o.o.
Przekształcenie jednoosobowej działalności w spółkę z o.o. jest neutralne na gruncie podatków dochodowych oraz VAT. Zasada neutralności nie znajdzie jednak zastosowania do podatku PCC. W przypadku przekształcenia JDG w spółkę z o.o. należny podatek wynosi 0,5% wartości kapitału zakładowego spółki z o.o. pomniejszonego o koszty wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego. PCC musi zapłacić nowopowstała spółka z o.o.
Neutralność samego przekształcenia na gruncie podatków dochodowych i VAT nie oznacza jednak, że w związku z przekształceniem można zapomnieć o rozliczeniach z tytułu podatku dochodowego i VAT. Specyficzne zasady sukcesji podatkowej, które mają zastosowanie przy przekształceniu jednoosobowej działalności w spółkę z o.o. wymagają ostrożności
i odpowiedniego przygotowania.
Na czym polega specyfika sukcesji podatkowej przy przekształceniu jednoosobowej działalności w spółkę z o.o.
W wyniku przekształcenia JDG w spółkę z o.o. nie dochodzi do pełnej sukcesji podatkowej, lecz wyłącznie do sukcesji praw. Oznacza to, że spółka z o.o. automatycznie wstępuje
w prawa wynikające z prawa podatkowego, które przysługiwały przekształcanemu przedsiębiorcy prowadzącemu JDG.
Ten automatyzm nie ma natomiast zastosowania do obowiązków wynikających z prawa podatkowego i ciążących na przedsiębiorcy w związku z prowadzoną przez niego jednoosobową działalnością gospodarczą.
Wprawdzie Ordynacja podatkowa przewiduje odpowiedzialność nowopowstałej spółki
z o.o. za zaległości podatkowe przedsiębiorcy związane z prowadzeniem JDG, jednak jest to odpowiedzialność, która nie dotyczy bieżących zobowiązań lecz zaległości i wymaga wydania przez organ odpowiedniej decyzji.
W ustawie o podatkach dochodowych i VAT nie ma regulacji, które określają zasady dokonywania rozliczeń na przełomie zmiany formy prawnej. Stąd w praktyce sporo jest niejasności i trudności w tym zakresie.
Jakie wątpliwości pojawiają się w związku z przekształceniem jednoosobowej działalności w spółkę z o.o.
Z naszych doświadczeń wynika, że najczęściej wątpliwości budzą:
- zasady dokumentowania i ujmowania przychodów powstałych przed przekształceniem JDG w spółkę z o.o.,
- zasady ujmowania kosztów podatkowych potrącanych w czasie,
- zasady dokonywania korekty przychodów rozpoznanych przez JDG przed przekształceniem,
- skutki otrzymania przez nowopowstałą spółkę z o.o. zapłaty należności z tytułu zdarzenia gospodarczego (transakcji) mającego miejsce przed przekształceniem,
- obowiązki w zakresie dokumentowania, deklarowania i rozliczania podatku VAT należnego z tytułu zdarzeń gospodarczych powstałych przed przekształceniem,
- zasady odliczania VAT naliczonego z faktur wystawionych na JDG przed przekształceniem,
- zasady dokonywania korekty rozliczeń z tytułu VAT.
Pan Jan prowadził jednoosobową działalność gospodarczą, w ramach której świadczył usługi marketingowe. W związku z regulacjami wprowadzonymi w ramach Polskiego Ładu, Pan Jan zdecydował się na przekształcenie jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę z .o.o. Do przekształcenia doszło 10 maja 2022 r. Po dniu przekształcenia nowopowstała spółka z o.o. otrzymała zapłatę za usługi marketingowe polegające na aktywacji sprzedaży przy wykorzystaniu mechanizmu loterii, które zostały zakończone przez Pana Jana jeszcze w momencie prowadzenia jednoosobowej działalności gospodarczej (tj. przed dniem przekształcenia). Jak należy postąpić w takiej sytuacji?
Jeżeli usługa została wykonana jeszcze w czasie prowadzenia przez Pana Jana indywidualnej działalności gospodarczej, powinna zostać zadeklarowana dla celów podatku dochodowego i VAT w ramach działalności gospodarczej. Mimo braku w tym zakresie jednoznacznych regulacji, przyjmuje się, że otrzymanie przez nowopowstałą sp. z o.o. zapłaty należności za usługi wykonane i zadeklarowane przed dniem przekształcenia nie rodzi dla niej skutków podatkowych (tzn. jest neutralne).
Katarzyna Chrapowicka - dyrektor w Andersen w Polsce
Maciej Stępień – starszy konsultant podatkowy w Andersen w Polsce
Podobne artykuły
Zobacz również
Aktualny numer Pokaż listę wydań »
Numer 254 Maj 2024
