Uwaga! Ostatni moment na zatwierdzenie sprawozdania finansowego za 2022 rok

Ile czasu na zatwierdzenie sprawozdania finansowego za 2022 rok

Zasadniczo (zgodnie z art. 53 ust. 1 ustawy o rachunkowości, dalej: uor) roczne sprawozdanie finansowe jednostki podlega zatwierdzeniu przez organ zatwierdzający, nie później niż 6 miesięcy od dnia bilansowego.

Jest to więc termin, który nie jest uzależniony od momentu, kiedy sprawozdanie jest sporządzone, czy zbadane. Datą graniczną jest standardowo 6 miesięcy od dnia bilansowego.

Przyzwyczailiśmy się, że  na skutek pandemii (zgodnie z § 3a ust 1 pkt 5 rozporządzenia ministra finansów  w sprawie określenia innych terminów wypełniania obowiązków w zakresie ewidencji oraz w zakresie sporządzenia, zatwierdzenia, udostępnienia i przekazania do właściwego rejestru, jednostki lub organu sprawozdań lub informacji, Dz.U. z 2021 r. poz. 1832) termin określony w art. 53 ust. 1 ustawy o rachunkowości przedłużane się o 3 miesiące. Teraz jednak wróciliśmy do stanu sprzed pandemii i należy zatwierdzić sprawozdanie nie później niż 6 miesięcy od dnia bilansowego.

Przed zatwierdzeniem sprawozdanie musi być:

a)      zbadane, jeśli podlega obowiązkowi badania sprawozdania finansowego na podstawie art. 64 ust. 1 uor lub została podjęta decyzja o dobrowolnym poddaniu badaniu;

b)     udostępnione radzie nadzorczej lub komisji rewizyjnej – jeśli w jednostce istnieją takie organy nadzorcze;

c)      przekazane właścicielom jednostki w celu zapoznania się z jego treścią.

Oczywiście sprawozdanie finansowe – przed zatwierdzeniem –  musi być przedstawione, zgodnie z art. 68 uor, członkom organu zatwierdzającego.

Jak wskazuje ten przepis spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, towarzystwa ubezpieczeń wzajemnych, towarzystwa reasekuracji wzajemnej, spółki akcyjne oraz spółdzielnie są obowiązane do udostępnienia wspólnikom, akcjonariuszom lub członkom rocznego sprawozdania finansowego i sprawozdania z działalności jednostki, a jeżeli sprawozdanie finansowe podlega obowiązkowi badania - także sprawozdania z badania - najpóźniej na 15 dni przed zgromadzeniem wspólników, walnym zgromadzeniem akcjonariuszy lub walnym zgromadzeniem członków albo przedstawicieli członków spółdzielni.

Spółka akcyjna udostępnia ponadto akcjonariuszom sprawozdanie rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej albo organu administrującego. Konstrukcja tego przepisu oznacza, że zanim walne zgromadzenie zatwierdzi sprawozdanie, to organ nadzorujący musi się zapoznać ze sprawozdaniem.

Sprawozdanie finansowe jest przygotowywane w formie elektronicznej – w formacie XML, a w przypadku podmiotów stosujących MSR –  w formacie określonym w rozporządzeniu Komisji UE 2019/815 albo innym formacie przeszukiwalnym. W praktyce jednak członkom organu zatwierdzającego jest ono przekazywano w formie bardziej przyjaznej do odczytu, czyli np. w postaci pliku pdf odtworzonego z pliku xml.

Zgodnie z art. 3 ust. 1 pkt 7 uor organem zatwierdzającym jest organ, który zgodnie z obowiązującymi jednostkę przepisami prawa, statutem, umową lub na mocy prawa własności jest uprawniony do zatwierdzania sprawozdania finansowego jednostki.

W przypadku spółki osobowej, z wyjątkiem spółki komandytowo-akcyjnej, oraz spółki cywilnej przez organ zatwierdzający rozumie się jej wspólników.

A zatem w zależności od formy prawnej jednostki będą to, w przypadku: 

• spółki akcyjnej - zwyczajne walne zgromadzenie akcjonariuszy;
• spółki z ograniczoną odpowiedzialnością - zwyczajne zgromadzenie wspólników;
• spółki komandytowo-akcyjnej – walne zgromadzenie;
• spółki jawnej, partnerskiej, komandytowej, cywilnej – wspólnicy;
• przedsiębiorstwa państwowego  –  rada pracownicza, a w razie jej braku organ założycielski
• spółdzielni - walne zgromadzenie członków lub ich przedstawicieli;
• osoby fizycznej prowadzącej działalność we własnym imieniu i na własne ryzyko – właściciel
• instytutu naukowego – prezes Polskiej Akademii Nauk;
• instytutu badawczego  –  minister sprawujący nadzór nad instytutem;
• uczelni publicznej – senat tejże uczelni;
• samorządowej instytucji kultury – organ wykonawczy jednostki samorządu terytorialnego będącej organizatorem np. burmistrz, prezydent miasta, wojewoda;
• państwowej instytucji kultury – organizator np. minister kultury i dziedzictwa narodowego, minister obrony narodowej, kierownik urzędu centralnego itp.

Obecnie zdalnie organizowane zgromadzenia mogą być przeprowadzone zawsze, chyba że umowa spółki wyłącza taką możliwość. Nie ma znaczenia czy trwa pandemia czy nie. Przykładowo zgodnie z obowiązującym już od 31 marca 2020 r. brzemieniem art. 234(1) § 2 ksh w spółkach z o.o. udział w zgromadzeniu wspólników przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej obejmuje:

• dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym wszystkich osób uczestniczących w zgromadzeniu wspólników, w ramach, której mogą one wypowiadać się w toku obrad zgromadzenia wspólników, przebywając w innym miejscu niż miejsce obrad zgromadzenia wspólników, i
• wykonywanie osobiście lub przez pełnomocnika prawa głosu przed lub w toku zgromadzenia wspólników.

Warto też przypomnieć, że nie jest teraz wymagane podejmowanie odrębnych uchwał w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego oddziału przedsiębiorcy zagranicznego.  Zgodnie z art. 53 ust. 2b uor takie sprawozdanie finansowe uważa się za zatwierdzone, jeżeli zatwierdzone zostało sprawozdanie finansowe przedsiębiorcy zagranicznego, które obejmowało dane sprawozdania finansowego tego oddziału.

Tam, gdzie jest to niezbędne, np. do KRS kierownik oddziału składa odpis uchwały o zatwierdzeniu sprawozdania podmiotu zagranicznego.

Zatwierdzenie sprawozdania finansowego jest warunkiem dokonania podziału (rozliczenia wypracowanego w 2022 roku wyniku finansowego. Podział lub pokrycie wyniku finansowego netto może nastąpić po zatwierdzeniu rocznego sprawozdania finansowego przez organ zatwierdzający.

Natomiast w przypadku jednostek zobowiązanych (zgodnie z art. 64 ust. 1 uor) do poddania badaniu rocznego sprawozdania finansowego, podział lub pokrycie wyniku finansowego netto może nastąpić po zatwierdzeniu sprawozdania finansowego przez organ zatwierdzający, poprzedzonego wyrażeniem przez biegłego rewidenta opinii o tym sprawozdaniu bez zastrzeżeń lub z zastrzeżeniami.

W ciągu 15 dni od zatwierdzenia sprawozdania powinno nastąpić ostateczne zamkniecie ksiąg rachunkowych. Oznacza to, że jeśli potem zostaną ujawnione błędy lub zdarzenia dotyczące 2022 roku, to muszą być one ujęte w księgach 2023 roku.

Jeżeli błędy będą:

• bardzo istotne, to wpłyną na pozycje Zysk/Strata z lat ubiegłych;
• nieistotne, to powinny być ujęte, jako pozostałe przychody operacyjne lub pozostałe koszty operacyjne (art. 54 ust. 3 uor).

Na uchwale zatwierdzającej roczne sprawozdanie finansowe (w przypadku jednoosobowego organu zatwierdzającego będzie to decyzja) zamieszcza się sformułowanie „zatwierdza się”.

Uchwała (lub postanowienie) o zatwierdzeniu sprawozdania powinny zawierać, następujące elementy:

• określenie organu ją podejmującego;
• datę podjęcia uchwały (postanowienia);
• wskazanie, na jakiej podstawie jest podejmowana uchwała, chodzi o dokładne określenie sprawozdania finansowego, które jest zatwierdzane. Taka identyfikacja to wskazanie elementów sprawozdania i podanie danych liczbowych, które określają sprawozdanie,  np. bilans na dzień 31 grudnia 2022 r. – suma bilansowa, rachunek zysków i strat za okres od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r. - zysk netto, zestawienia zmian w kapitale (funduszu) własnym, (jeżeli jednostka jest zobowiązana do jego sporządzenia) – stan kapitału własnego na 31 grudnia 2022r, rachunku przepływów pieniężnych, (jeżeli jednostka jest zobowiązana do jego sporządzenia) – sumę przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r.;
• moment wejścia w życie uchwały;
• podpisy lub wskazanie, jaką liczbą głosów uchwała została podjęta;
• identyfikator i podpis osoby sporządzającej uchwałę.

Uchwała (lub postanowienie) o zatwierdzeniu sprawozdania będą składane razem ze sprawozdaniem finansowym do rejestru sądowego, do KAS  (jeśli podmiot nie jest wpisany do KRS) oraz do ogłoszenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym (MSIG), jeśli sprawozdanie finansowe jednostki było obligatoryjnie badane przez biegłego rewidenta, a podmiot nie jest wpisany do KRS.

W świetle art. 248 K.s.h. uchwały zgromadzenia wspólników powinny być wpisane do księgi protokołów i podpisane przez obecnych lub co najmniej przez przewodniczącego i osobę sporządzającą protokół.

Zatwierdzenie sprawozdania wiąże się z podjęciem więcej niż jednej uchwały. Kierownik jednostki (w spółkach kapitałowych zarząd), planując zgromadzenie właścicieli, musi uwzględnić, że będzie na nim odrębnie podejmowana uchwała o zatwierdzeniu sprawozdania finansowego, sposobie podzielania zysku lub pokrycia straty bilansowej oraz zatwierdzeniu sprawozdania z działalności, jeśli jest przygotowywane przez jednostkę.

Co istotne, może się ono odbyć nie częściej niż raz w roku. Raz podjętej w tej sprawie decyzji nie można, zatem zmienić ani na drugim „zwyczajnym” zgromadzeniu, ani też na zgromadzeniu nadzwyczajnym (kodeks spółek handlowych nie pozwala podejmować na nim decyzji w sprawach zastrzeżonych do kompetencji zgromadzenia zwyczajnego).

Sposób rozliczenia wyniku finansowego należy, więc przemyśleć. W praktyce często występuje, bowiem sytuacja, kiedy udziałowcy chcieliby zmienić wcześniejszą decyzję w tym zakresie. Niestety, w większości wypadków trzeba z tym poczekać do kolejnego zwyczajnego zgromadzenia wspólników.

Pod datą zatwierdzenia sprawozdania finansowego dokonuje się przeksięgowania wyniku finansowego:

W przypadku zysku za 2022 rok:

• Wn Wynik finansowy,
• Ma Rozliczenie wyniku finansowego.

W przypadku straty za 2022 rok:

• Ma Wynik finansowy,
• Wn Rozliczenie wyniku finansowego.

Nie ma zgodności, czy udziałowcy mają obowiązek natychmiastowego pokrycia straty. Warto jednak od razu pokryć stratę, gdy bilans spółki wykazuje niepodzielony zysk za lata ubiegłe albo kapitały rezerwowe lub zapasowe, które mogą lub muszą być użyte w tym celu. Inaczej mielibyśmy do czynienia z sytuacją, w której w bilansie wykazywane są jednocześnie: nadwyżka aktywów (zysk lub utworzone z zysku kapitały rezerwowe lub zapasowy) i niedobór aktywów (strata).

Należy też zwrócić uwagę zarządowi, bo to on zwykle przygotowuje propozycje rozliczenia wyniku finansowego, aby wspólnicy, jeśli jest to zasadne na zgromadzeniu zatwierdzającym sprawozdanie, przyjęli uchwały umożliwiające sporządzenie kolejnego sprawozdania finansowego z uwzględnieniem uproszczeń przewidzianych dla małych lub mikro jednostek.

Można wskazać w uchwale, że sporządzenie sprawozdania wg załącznika nr 5 lub 4 oraz niesporządzanie sprawozdania z działalności będzie uwarunkowane nieprzekroczeniem progów wskazanych w ustawie o rachunkowości. Jeśli jednostka zgodnie z podejmowaną uchwałą ich nie przekroczy będzie mogła sporządzać uproszczony raport. Nie będzie wtedy konieczności zwoływania specjalnie zgromadzenia właścicieli w celu podjęcia takich uchwał za kilka miesięcy.

Po zatwierdzeniu sprawozdania finansowego można dopiero realizować obowiązki związane jego złożeniem i ewentualną publikacją.

Kierownik jednostki składa we właściwym rejestrze sądowym:

1)     roczne sprawozdanie finansowe w formie elektronicznej opatrzonej podpisem kwalifikowalnym lub profilem zaufanym lub podpisem osobistym przez wszystkie osoby wskazane w art. 52 ust. 2 uor,

2)     sprawozdanie biegłego rewidenta, jeżeli podlegało ono badaniu (w formie elektronicznej uzyskanej od firmy audytorskiej),

3)     odpis uchwały bądź postanowienia organu zatwierdzającego o zatwierdzeniu rocznego sprawozdania finansowego i podziale zysku lub pokryciu straty – w formie kopii np. skanu. Nie ma wymogu sporządzania tego dokumentu w podstawowej postaci elektronicznej,

4)     w przypadku jednostek sporządzających sprawozdanie zgodnie z art. 49 ust. 1 także sprawozdanie z działalności w formie elektronicznej opatrzonej podpisem zgodnie z zasadami wskazanymi w art. 52 uor,

5)     w przypadku jednostki sporządzającej uproszczone sprawozdanie finansowe w miejsce sprawozdania biegłego rewidenta składa się do rejestru sądowego informację o rodzaju tej opinii wraz ze wskazaniem, czy zawiera ona dodatkowe objaśnienia.

(art. 69 ust. 1 uor).

Dokumenty, które muszą być sporządzone w postaci elektronicznej, muszą być przed zgłoszeniem podpisane elektronicznie zgodnie z ustawą o rachunkowości.

Złożenie tych dokumentów następuje przez zgłoszenie za pośrednictwem systemu teleinformatycznego udostępnionego do tego celu przez ministra sprawiedliwości. Złożyć sprawozdanie finansowe może osoba, która jest wpisana w KRS, jako upoważniona do reprezentowania podmiotu.

Może być to członek zarządu, ale też prokurent. Ogłoszenie opatruje kwalifikowanym podpisem elektronicznym albo podpisem zaufanym, co najmniej jedna osoba fizyczna, której numer PESEL jest ujawniony w Rejestrze, wpisana, jako uprawniona samodzielnie lub łącznie z innymi osobami do reprezentowania podmiotu, prokurent, syndyk, zarządca w postępowaniu restrukturyzacyjnym albo likwidator.

Od kilku lat, zgłoszenia może także dokonać adwokat, radca prawny lub prawnik zagraniczny, których dane Naczelna Rada Adwokacka i Krajowa Rada Radców Prawnych udostępniła sądom i ministrowi sprawiedliwości za pośrednictwem systemu teleinformatycznego (o którym mowa w art. 58a ustawy z 26 maja 1982 r. - Prawo o adwokaturze i art. 60¹ ustawy z 6 lipca 1982 r. o radcach prawnych), o ile w systemie tym ujawniony jest ich numer PESEL i są oni umocowani do dokonania zgłoszenia.

W takim przypadku adwokat, radca prawny lub prawnik zagraniczny powołuje się na udzielone mu pełnomocnictwo oraz podpisuje zgłoszenie kwalifikowanym podpisem elektronicznym, podpisem zaufanym albo podpisem osobistym.

Nadal, podobnie jak w poprzednich latach w przypadku nieterminowego zatwierdzenia sprawozdania finansowego należy takie sprawozdanie złożyć dwukrotnie. Zgodnie z art. 69 ust. 2 uor składa się sprawozdanie niezatwierdzone w ciągu 15 dni od dnia, w którym zgodnie z przepisami powinno być zatwierdzone. Wprowadzono dodatkowo obowiązek złożenia zatwierdzonego sprawozdania finansowego, ponownie po jego zatwierdzeniu.

Na stronie ekrs.ms.gov.pl jest jednoznaczna informacja, że od 1 października 2018 r.:

1.  Dla każdego dokumentu z poniższego rodzaju wprowadza się obowiązek postaci elektronicznej (tzn. dokumenty musza byś podpisane elektronicznie zgodnie z wymogami ustawy o rachunkowości i załączone do zgłoszenia w systemie RDF):

• roczne sprawozdanie finansowe,
• sprawozdanie z działalności,
• sprawozdanie z płatności na rzecz administracji publicznej,
• opinia biegłego rewidenta / sprawozdanie z badania rocznego sprawozdania finansowego,
• skonsolidowane roczne sprawozdanie finansowe,
• sprawozdanie z działalności grupy kapitałowej,
• sprawozdanie z działalności jednostki dominującej,
• skonsolidowane sprawozdanie z płatności na rzecz administracji publicznej,

2.  Nie ma obowiązku postaci elektronicznej dla następujących dokumentów (oznacza, że mogą być dołączone skany dokumentów):

• Uchwała lub postanowienie o zatwierdzeniu rocznego sprawozdania finansowego lub skonsolidowanego rocznego sprawozdania finansowego
• Uchwała o podziale zysku bądź pokryciu straty.

3.  Następujące sprawozdania muszą być sporządzone w formacie xml ogłoszonym w BIP oraz podpisane elektronicznie:

• Sprawozdania finansowe podmiotów wpisanych do rejestru przedsiębiorców sporządzone od 1 października 2018 r., niesporządzone zgodnie z MSR;
• Skonsolidowane sprawozdania finansowe sporządzone od 1 października 2018, niesporządzone zgodnie z MSR.

4.  Nie muszą być sporządzane w strukturze xml (tylko z formacie, o którym mowa rozporządzeniu Komisji (UE) 219/815 lub innym przeszukiwalnym:

• sprawozdania finansowe sporządzone zgodnie z MSR,
• skonsolidowane sprawozdania finansowe sporządzone zgodnie z MSR.

Upływ terminu do złożenia sprawozdania oznacza, że w tym momencie zostaje popełnione przestępstwo z art. 79 pkt 4 ustawy o rachunkowości, o ile spełnione zostaną ogólne zasady odpowiedzialności karnej.

Zgodnie z jedną z nich nie stanowi przestępstwa czyn zabroniony, którego społeczna szkodliwość jest znikoma. Co do tej reguły wypowiedział się Sąd Okręgowy w Sieradzu w wyroku z dnia 16 grudnia 2015 r., sygn. akt II Ka 223/15. Sąd wskazał, że zadaniem przepisów karnych z ustawy o rachunkowości jest ochrona obrotu gospodarczego.

Ustawa o KRS daje sądowi rejestrowemu możliwość niewszczynania postępowania przymuszającego bądź jego umorzenia w razie gdyby miało ono być nieefektywne (art. 24 ust. 3-5 ustawy o KRS). Podjęcie takiej decyzji przez sąd jest powodem wszczęcia z urzędu postępowania o rozwiązanie podmiotu wpisanego do Rejestru bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego (art. 25a ust. 1 pkt 3 ustawy o KRS).

Inne obowiązki publikacyjne dotyczą tylko podmiotów obligatoryjnie poddających swoje sprawozdania badaniu przez biegłego rewidenta, a niewpisanych do rejestru sądowego, czyli na przykład osób fizycznych prowadzących działalność gospodarczą, szkół wyższych czy instytucji kultury, instytutów badawczych. Kierownik takiej jednostki zobowiązany jest złożyć wprowadzenie do sprawozdania finansowego stanowiące część informacji dodatkowej, bilans, rachunek zysków i strat, zestawienie zmian w kapitale własnym oraz rachunek przepływów pieniężnych za rok obrotowy, do ogłoszenia w ciągu 15 dni od dnia ich zatwierdzenia, wraz ze sprawozdaniem biegłego rewidenta oraz odpisem uchwały bądź postanowienia organu zatwierdzającego o zatwierdzeniu. sprawozdania finansowego i podziale zysku lub pokryciu straty.